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11月5日拂晓，日军先以舰炮对金山卫附近中**队阵地轰击数小时，然后步兵在飞机掩护下，于全公亭、金丝娘桥、金山卫、金山嘴、漕泾等处同时登陆。-＝＝＝＝-
中**队只有可怜的2个连的兵力面对日军3个师团之众，力量悬殊，完全无法阻止敌登陆。上午，全公亭方面登陆日军已达3千余人。
中国战区指挥官得知日军登陆的消息后，急调62师主力、独立第45旅及新到枫泾之第79师前往阻击，并令在青浦之第67军推进至松江。
但此时已太晚了，各部未到，日军便早已在毫无阻挡的情况下源源登陆，并快速向内陆推进。第18师团上陆后，便以一部向沪杭铁路前进，第6师团和第18师团主力则直扑松江，当晚进抵金山县城、松隐镇、亭林镇一线。
6日，敌先头部队到达米市渡附近，傍晚渡过黄浦江，克服华军阻击，以主力向松江前进。
7日，第62、79师分别向亭林镇、金山城之敌发起进攻，但均被击退。在松江指挥的第8集团军副总司令黄琪翔，鉴于日军主力已进至黄浦江右岸，为避免被敌各个击破，决定黄浦江右岸之部队均渡过右岸，并以一部阻止敌人渡江。
日军参谋本部为统一上海方面的作战指挥，于11月7日决定将上海派遣军与第10军编组成华中方面军，松井石根大将为司令官。
其目标是：“以挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人。”并规定：“华中方面军作战地域为联结苏州——嘉兴一线以东。”
8日，第10军主力渡过黄浦江，占领松江城。9日占枫泾并向西直指嘉兴、平望。
至此，沪杭铁路已被切断，而北面日军也突破华军苏州河防线，淞沪地区中**队陷于腹背受敌的危险境地，上海70万中国大军，有陷入重围的险情。
奔波于淞沪前线和南京之间的白崇禧见状叫苦不迭，牢骚满腹。白祟禧多精，就军事而言，蒋介石绝非他的对手。
早在11月5日日军登陆时，白崇禧就急急火火地向蒋介石建议：上海不能再守了，应早做有计划之撤退，并有条有理地列数一堆撤退的理由。蒋介石当下应允了。可当前线部分部队开始回撤时，老蒋又改变了主意，让部队再开回防地，继续固守。
原来，蒋介石是想让部队顶到国联开会完毕，由西方列强逼迫日本撤军。如果现在撤退，上海陷落日军之手已成事实，麻烦就大了。另外，蒋介石内心里迫切希望打到11月13日，这个时间是沪战整3个月的时间，他心中固执地有个“3个月”的时间概念。
白崇禧无奈，前线官兵又战，日军前后攻击，又打了3天。-＝＝＝＝-
陈诚、张发奎等前线将领不干了，部队原已打得精疲力竭，一会儿退，一会儿再战，部队因慌乱已失去方寸。
是军人都知道慌必怯，怯险，怯敌，怯死；慌必乱，乱心，乱智，乱谋。
如此慌乱的情势下，每小时部队死伤动则上千，苦撑这一天、两天的有何意义。
但身为前线将领，没人敢向老头子告急，只好请白崇禧转这个弯子。白身处前线，亲见双方优劣已见，中国官兵疲惫不堪已到极点。于是再度进言蒋介石下撤退令，蒋仍不允！
白崇禧认定蒋介石是意气用事，但敢怒不敢言，又传令苦战。不到1日，白崇禧便发现我军战线已乱，集团军司令找不到军长、军长找不到师长，部队已失去控制。
白崇禧在战场上滚打多年，清楚地知道这已是全军崩溃的最后信号。于是不顾一切，顶着满脑袋火星子再次求见蒋介石。
蒋介石像是着了魔，仍不许部队后撤。白崇禧一阵阵急火攻心，当下说道：“委座如果不信，请直接与前线联系，看他们还能守不能守？！”
蒋介石不服气地反驳道：“我几十万大军难道再守三五日就办不到吗？我不信，我不信。”
“委员长，10天前你说这话我绝对赞成，但今日已非昔日。前线指挥官已无法掌握部队。委座再不下令撤退，就要完全崩溃了。”
白崇禧情急关头大声疾呼。
蒋介石沉吟半晌，才气呼呼、极不情愿地说：“那么好吧。让部队后撤，撤至吴福、锡澄一线。”
最后关头，蒋介石不能不为他的部队考虑。部队打光了，一切都是扯蛋。
但部队还能秩序井然地撤退吗？
白崇禧心里没底。
白崇禧三次紧急建议，终于使蒋介石定下撤退的决心，即便如此也为时晚了。
11月8日，日军第10军主力已渡过黄浦江，占领松江城。9日，再占枫泾，直指嘉兴、平望。至此，沪杭铁路已被切断，而北面日军也突破中国守军苏州河防线，淞沪地区中**队腹背受
敌，退路被切断，处境极其险恶。
8日晚，第3战区决定左右两作战军向吴福国防线转移。
9日，张发奎指挥的右翼作战军奉命向青浦、白鹤港一线撤退，但命令下达太迟，致使各部队陷于极度混乱状态，各级司令部根本无法掌握其部队。有的部队未接到撤退命令，但看见友邻部队撒退，便也一起撤退。
张发奎由于时间仓促，与下级部队联系困难，竟未对各部撤退路线，作明确指示，所有的部队均拥挤于公路上，身后日军谷寿夫的第6师团穷追不舍，空中又遭日机轰炸扫射，以致情形甚为混乱。
部队在青浦、白鹤港无法立足，继续向吴福线退却。为掩护右翼军向后撒退，左翼军第15、21两集团军在新泾河一线坚守到12日夜始向吴福线转移，当面之敌未敢穷追。
苏州河方面日军自中**队开始退却，即向南、向西前进。11日晚，中国在南市及浦东担任掩护之部队撤离，上海完全沦陷。
混乱的后撤退已使中国完全没有了初期作战的英勇形象。各部队为免于自己的部队陷入日军包围圈，争相夺路，拼命向前赶，已完全失去了控制。
惯于冒险的日军派出数支小规模的挺进纵队，直插南翔至昆山公路，几乎给**造成重大损失。
南翔西南角的苏州河畔，胡宗南的17军团司令部被军偷渡部队袭击，司令部和警卫连几乎被全歼，胡宗南只身逃出。
南翔至昆山的公路上，19集团军总司令薛岳上将的轿车在日军机枪的猛烈扫射中起火，司机和卫士全被打死。薛岳命大，从车上跳入一条河沟里，竟奇迹般地活着逃回了南京……
13日，从华北调来的日军第16师团先头部队在白茆口、浒浦口附近登陆，与第40师展开激战。
由于京沪铁路方面日军已由安亭向昆山进逼，而浒浦口登陆之敌又有截断支塘附近公路的可能，第3战区下令各部撤至乍浦、平湖、嘉善、吴县、福山一线。
14日，左翼军除一部占领昆支线阵地外，主力转移至吴福线。
当日，浒埔口登陆日军第16师团以一部攻吴福，主力指向常熟。
第21集团军掩护部队遂放弃昆支线阵地，撤往常熟。
次日日军占领昆山。敌第11师团于14日占领太仓后，为配合第16师团攻取常熟，以精锐一部从水上前进，向昆城猢西岸吴福线上另一据点莫城镇进攻。
中**队经数日血战后仓淬撤退，士气沮丧，部队完全脱离掌握。
到了吴福线，部队便傻了眼，国防工事大锁把门，工事破败不堪。更糟的是，先前工事的钥匙都由当地乡、保长拿着，前线战败，这些地方士绅早脚底上抹油，溜得无影无踪。工事打不开门，身后混乱的溃潮和日军追兵又至，部队立脚不住，再向后撤。
可惜蒋介石花了数百万金钱、动用了4个师的兵力构筑的国防工事竟形同虚设。数年后法国马其诺防线的悲剧提前在中国上演了。
19日，日军分别攻占常熟、英城镇，苏州亦同时失陷。吴福线不守，中**队撤向锡澄线。
此前，日军统帅部曾规定华中方面军作战地域为苏州——嘉兴一线以东，至19日其各部已进抵该线，但中**仓惶溃逃，使华中方面军司令官无意停止前进，反而决定乘中**队溃败混乱之机向西追击，以期一举攻占南京。
20日，日本参谋本部接到华中方面军关
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